佳都新太科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

时间:2019-07-20         浏览次数

  1    关于公司部分募投项目增加实施主体的议案    同意    反对    弃权

  1    关于公司部分募投项目增加实施主体的议案    同意    反对    弃权

  1    关于公司部分募投项目增加实施主体的议案    同意    反对    弃权

  1    关于公司部分募投项目增加实施主体的议案    同意    反对    弃权

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:公司三楼会议室 地址:广州市天河区新岑四路2号

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,会议由董事长刘伟先生主持,会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、 议案名称:关于为全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申请授信人民币20亿元提供连带责任担保的议案

  2、 议案名称:关于为全资子公司广东华之源信息工程有限公司向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申请授信人民币10亿元提供连带责任担保的议案

  本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,议案1、议案2、议案3经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;议案4、议案5、议案6经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。

  北京国枫律师事务所律师认为,公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  2、 《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司第八届监事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司工会委员提名及讨论,选举陈凌子女士为公司第九届监事会职工代表监事,任期同第九届监事会(简历附后)。陈凌子女士将与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的二名非职工监事共同组成公司第九届监事会。

  陈凌子女士,1987年8月生,毕业于英国阿伯丁大学金融学专业。现任公司公共政策部总监助理。历任安利(中国)日用品有限公司广东省分公司市场拓展部高级主任,广东、广西和海南总经理助理;侨鑫集团有限公司财务副总裁助理;广州佳都集团有限公司董事长秘书。2018年11月起任佳都新太科技股份有限公司公共政策部总监助理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议通知于2019年6月27日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2019年7月2日在公司会议室召开,会议由公司董事刘伟先生主持,董事顾清扬、李旭、刘佳,独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明出席会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案:

  公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专业委员会,各专业委员会组成人员如下:

  鲁晓明、卢馨、刘伟为董事会薪酬与考核委员会委员,鲁晓明为薪酬与考核委员会主任委员;

  赖剑煌、鲁晓明、顾清扬为董事会提名委员会委员,赖剑煌为提名委员会主任委员。

  公司董事会秘书刘佳先生本届任职到期卸任,不再担任董事会秘书职务,经公司董事长刘伟先生提名,董事会同意聘任徐炜先生担任公司董事会秘书(简历附后),徐炜先生已于2019年5月取得上海证券交易所董事会秘书资格,符合担任董事会秘书的条件。任期自董事会审议通过起,至第九届董事会任期结束。

  董事会同意继续聘任王文捷女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过起,至第九届董事会任期结束。

  为体现独立董事对公司治理做出的重要贡献,根据公司目前的执行水平及参考同行业上市公司水平,董事会提议独立董事薪酬为人民币税前20万元/年。

  在公司担任职务的董事,将根据其担任的具体职务,综合考虑公司薪酬水平及市场平均水平确定其薪酬;未在公司及控股参股公司担任职务,同时未在公司股东单位及其关联方担任职务的外部董事,为体现其为公司治理做出的贡献,董事会提议外部董事薪酬为人民币税前20万元/年。

  根据公司经营规划,为了优化研发布局,公司拟增加轨道交通大数据平台及智能装备项目的实施主体,由实施主体广州新科佳都科技有限公司(以下简称“新科佳都”)、梅州市佳万通科技有限公司(以下简称“佳万通”)变为新科佳都、广州华佳软件有限公司(以下简称“华佳软件”)和佳万通,募集资金用途、项目建设内容保持不变,新科佳都和华佳软件合计使用募集资金净额不超过23,567.14万元。

  徐炜先生,1980年10月生,2002年毕业于浙江大学,获得工学学士学位,2010年获得长江商学院工商管理硕士学位。历任平安证券和东方证券分析师,中新融创资本执行总经理,知合控股投资总经理,狗尾草智能科技首席财务官。2016年6月30日至2017年8月21日任佳都科技董事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第一次会议通知于2019年6月27日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2019年7月2日在公司会议室召开,会议由何月姣女士主持,监事刘文静、陈凌子出席会议。参加本次会议的监事超过全体监事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案:

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项,不涉及原项目建设内容等情况的改变,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,同意公司募集资金投资项目增加实施主体。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”或“佳都科技”)拟将可转换公司债券募投项目“轨道交通大数据平台及智能装备项目”新增实施主体广州华佳软件有限公司(以下简称“华佳软件”)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1970号)核准,公司于2018年12月19日公开发行了8,747,230张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额874,723,000.00元,扣除承销费和保荐费及其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(天职业字[2018]23496号),公司对募集资金采取了专户存储。

  根据经中国证监会审核的核准文件,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金,全部用于以下项目:

  本次拟增加轨道交通大数据平台及智能装备项目的实施主体,由实施主体广州新科佳都科技有限公司(以下简称“新科佳都”)、梅州市佳万通科技有限公司(以下简称“佳万通”)变为新科佳都、华佳软件和佳万通,募集资金用途、项目建设内容保持不变,新科佳都和华佳软件合计使用募集资金净额不超过23,567.14万元。

  根据公司经营规划,为了优化研发布局,公司将该项目的实施主体增加华佳软件,更有利于项目有效的运作和实施,有利于提高募集资金的使用效率,可加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资效益,符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,不会对公司财务状况产生不利影响。

  2019年7月2日,公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体的议案》。本次募集资金投资项目增加实施主体的议案尚需公司股东大会及债权人会议审议通过。

  本次增加募投项目的部分实施主体港台神算开奖结果没有改变募集资金的使用方向,不会对项目的实施造成影响,本项目所面临的风险与公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中提示的风险仍然相同。

  公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。

  1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项,符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  2、公司增加华佳软件作为募集资金投资项目实施主体,不涉及原项目建设内容等情况的改变,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

  因此,我们同意公司增加募集资金投资项目实施主体,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项,不涉及原项目建设内容等情况的改变,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,同意公司募集资金投资项目增加实施主体。

  经核查,广发证券认为:佳都科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体,符合公司实际情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更已经公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议审议通过,公司独立董事已发表明确同意意见,该事项尚需公司股东大会审议通过。本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上,广发证券对佳都科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

  《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案内容详见本公司于2019年7月3日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(http://)披露的《佳都科技第九届董事会第一次会议决议公告》(2019-066)、《佳都科技关于部分募投项目增加实施主体的公告》(    公告编号:2019-068)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线时前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议于2019年7月2日审议通过了《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》,决定于2019年7月18日召开2019年第一次债券持有人会议,现将本次会议的相关事项通知如下:

  (五)债权登记日:2019年7月9日(以该日下午15:00交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准)

  (一)除法律、法规另有规定外,截止债权登记日2019年7月9日下午收市(15:00)后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的110050“佳都转债”债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决,并可以委托代理人代为表决。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  (二)债券持有人若为自然人本人的,需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡;委托代理人投票表决的,代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

  (三)债券持有人若为机构投资者,应由其法定代表人(或负责人,下同)或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的,需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡;委托代理人投票表决的,代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

  (四)上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须个人签字;法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。债券持有人或其代理人将上述资料与会议表决票(格式参见附件)一并在会议表决截止时间前通过传真、邮寄或现场递交等方式送至公司资本运营中心证券部。

  (一)债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决(表决票样式参见附件)。 债券持有人选择以通讯方式行使表决权的,应于2019年7月12日上午9:00起至2019年7月18日上午11:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达(以公司证券事务部工作人员签收时间为准)以下地址:

  (二)债券持有人会议进行表决时,以每100元面值债券为一表决权,采取记名方式进行投票表决。

  (三)债券持有人或其代理人对审议事项表决时,应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为无效票。

  (四)债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议

  (五)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

  (六)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  债券(转债代码110050) 2019年第一次债券持有人会议的会议表决票 (适用于债券持有人为机构投资者)

  1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见;

  债券(转债代码110050) 2019年第一次债券持有人会议的会议表决票(适用于债券持有人为自然人)

  1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见;

  债券(转债代码110050) 2019年第一次债券持有人会议投票授权委托书 (适用于债券持有人为机构投资者)

  兹全权委托__________先生/女士作为本单位的代理人出席佳都新太科技股份有限公司公开发行“佳都转债”(转债代码110050)2019年第一次债券持有人会议,并代为行使表决权。委托期限:自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

  4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突,以本授权委托书为准,本授权委托书效力视同表决票。

  债券(转债代码110050) 2019年第一次债券持有人会议投票授权委托书 (适用于债券持有人为自然人)

  兹全权委托__________先生/女士作为本人的代理人出席佳都新太科技股份有限公司公开发行“佳都转债”(转债代码110050)2019年第一次债券持有人会议,并代为行使表决权。委托期限:自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

  4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突,以本授权委托书为准,本授权委托书效力视同表决票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 佳都转债自2019年6月25日-2019年6月30日期间,转股的金额为155,032,558.83元,因转股形成的股份数量为19,649,247股,占可转债转股前公司已发行股份总额的1.21%。

  ● 未转股可转债情况:尚未转股的可转债金额为719,690,441.17元,占可转债发行总量的比例为82.28%。

  (一)经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1970号)核准,佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日公开发行了8,747,230张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额87,472.30万元,期限6年。

  (二)经上海证券交易所自律监管决定书《关于佳都新太科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》( [2019]18号)同意,公司87,472.30万元可转换公司债券于2019年1月21日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“佳都转债”,债券代码“110050”。

  (三)根据《佳都新太科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“可转债募集说明书”)相关条款的规定,公司本次发行的“佳都转债”自2019年6月25日起可转换为公司股份,初始转股价格为7.95元/股,目前转股价格为7.89元/股。

  (一)“佳都转债”自2019年6月25日-2019年6月30日期间,可转债转股金额为155,032,558.83元,因转股形成的股份数量为19,649,247股,累计因转股形成的股份数量为19,649,247股,占公司可转债转股前公司已发行股份总额的1.21%。

  (二)截止2019年6月30日,尚未转股的“佳都转债”金额为719,690,441.17元,占可转债发行总量的比例为82.28%。